求购股权协议书 篇1
求购股权协议书
甲方：深圳市产权交易中心
授权委托人：
地址：深圳市滨河路海安中心大厦一、二层
乙方：
法定代表人：
授权委托人：
地址：
甲、乙双方经友好协商，就求购在甲方处挂牌转让的企业股权一事，签订如下协议，并共同遵守；
第一条乙方有意求购在甲方处挂牌转让的公司的
％股权，该股权转让挂牌价格为元。
第二条甲方接受乙方的委托，并就且仅限于乙方提供的股权求购信息，向转让方转达。向转让方提供材料包括允许转让方阅读、摘抄、复印相关材料等方式。
第三条乙方保证对求购该股权事宜，已经乙方有权机构作出决定，求购意图明确、合法、有效。
第四条乙方保证所提供材料的真实性、合法性。
第五条乙方承诺遵守《深圳市产权交易中心交易规则》，并按规定履行相关义务。
第六条乙方知悉从甲方获得的有关本协议项下股权及其转让方的材料，全部来源于转让方，保证对该材料及其涉及的商业秘密负有保密责任，并保证该材料不得被用于除求购该股权以外的其它用途。
第七条乙方保证本身具有受让本协议项下股权的资格和其它资质条件，并提供资信承诺。
第八条甲方对按本协议的规定向转让方提供材料，给或可能给乙方造成的纠纷、损失，不承担任何责任。
第九条在求购活动中发生的资料复印费及其它相关费用，由乙方承担。
第十条甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应当通过友好协商解决，协商不成的，通过向人民法院诉讼的方式解决。
第十一条本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，经双方签字并盖章后生效。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
代表：（签字）代表：（签字）
年月日年月日
求购股权协议书 篇2
甲方:__________________有限公司，股权出让方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
乙方:__________________有限公司，股权受让方
法定代表人：__________________
地址：____________________________________
本协议由以下各方授权代表于年月日于签署:
前言
1.鉴于甲方与某某公司(以下简称“某某公司”)于____年_____月____日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为：_______________________。目标公司的营业执照于____年_____月____日签发。
2.鉴于目标公司的注册资本为_____________元人民币(RMB_____________)，甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之(%)的股份;甲方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_______(______%)股份转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守:
第一章定义
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义:
(1)“中国”指中华人民共和国;
(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;
(3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币;
(4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的;
(5)“转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之_______(_______%)的股权;
(6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价;
(7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;
(8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议甲方;
(9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章股权转让
2.1甲乙双方同意由乙方向甲方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。
2.2乙方收购甲方“转让股份”的转让价为:人民币_____________万元（RMB_____________）。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。
2.4对于未披露债务(如果存在的话)，甲方应按照该等未披露债务数额的百分之______(_______%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由乙方承担。
2.6本协议签署后___个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。
第三章付款
3.1乙方应在本协议签署后个工作日内，向甲方支付部分转让价，计人民币万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后个工作日内，将转让价余额支付给甲方(可按照第3.2条调整)。
3.2乙方按照本协议第3.1条支付给甲方的转让价款项应存入由甲方提供、并经乙方同意的甲方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:乙方和甲方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤换该乙方授权代表。
3.3在乙方向甲方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，乙方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之______(______%)从乙方应向甲方支付的转让价余额中扣除。在乙方向甲方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，甲方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之______(______%)的比例将乙方已经支付的转让价返还给乙方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章股权转让之先决条件
4.1只有在本协议生效日起______个月内下述先决条件全部完成之后，乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(1)目标公司已获得中国______部批准的从事____________业务经营许可证;
(2)目标公司已获得中国______部批准;
(3)目标公司已与出让股东签署____________服务合作协议。要点包括:
(a)
(b)
(c)
(4)甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续;
(5)甲方已提供甲方董事会(或股东会，视甲方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;
(6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权;
(7)甲方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;
(8)除上述先决条件(8)以外，甲方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件;
(9)甲方已签署一份免除乙方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;
(10)甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;
(11)乙方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明甲方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
4.2乙方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让价，并且甲方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第3.1条已经向甲方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，乙方不会就此项股权转让向甲方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在甲方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为乙方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章股权转让完成日期
5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及乙方将转让价实际支付给甲方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章董事任命及撤销任命
6.1乙方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至乙方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章陈述和保证
7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下:
(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;
(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;
(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;
(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;
(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照,商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;
(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;
(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;
(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺:
(1)除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露者外，并无与甲方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;
(2)除本协议签订日前书面向乙方披露者外，甲方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权的合法的、完全的所有权人;
(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3:甲方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6甲方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。
第八章违约责任
8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:
(1)任何一方违反本协议的任何条款;
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;
(3)甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方;
(4)在本合同签署之后的两年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章保密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于:
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
(5)任何一方向其银行和,或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十一章通知
11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以挂号信邮寄或专人递送给他方。
甲方:
地址:
收件人:总经理或董事长
电话:
传真:
乙方:
地址:
收件人:总经理或董事长
电话:
传真:
第十二章附则
12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
12.4乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方发出书面通知。
12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由甲方负责。
12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份，具有同等法律效力。
第十三章适用法律和争议解决及其他
13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。
13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。
（本页无正文，为本协议的签署页）
甲方:___________________(盖章)
授权代表:___________________(签字)
_____年_____月_____日
求购股权协议书 篇3
甲方(发行人)：_________
法定代表人：_________
乙方(承销商)：_________
法定代表人：_________
甲方准备向社会公众发行a股_________股，现委托乙方作为主承销商负责策划本次承销事宜，乙方同意接受此委托。为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。
1.承销方式
甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主承销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。
2.承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值
2.1 甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股)，每股面值人民币_________元。
2.2 甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为_________股。
2.3 每股发行价格为_________元。
2.4 发行总市值为_________元(即每股发行价格×发行总额)。
3.承销期限及起止日期
3.1 本次股票承销期为_________天(不超过90天)。
3.2 承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第_________天为止。
4.承销付款方式及日期
在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完的股票，也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。
5.承销手续费的计算、支付方式
5.1 甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_________%作为主承销费用(按证监会的收费标准，为1.5%～3%之间)。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。
5.2 承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。
6.其他费用与承销有关的费用
与本次股票发行(承销)有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。
7.上市推荐费
上市推荐费按本次发行面值_________%收取，由乙方一并在移交股款时扣除。
8.甲方的权利义务
8.1 甲方的权利
8.1.1 甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。
8.1.2 甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。
8.2 甲方的义务
8.2.1 甲方有主务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文伯，以便乙方的工作顺利地进行。
8.2.2 甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等。
9.乙方的权利义务
9.1 乙方的权利
9.1.1 乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。
9.1.2 乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。
9.1.3 乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。
9.2 乙方的义务
9.2.1 乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。
9.2.2 乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。
9.2.3 乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。
9.2.4 乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。
9.2.5 乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。
10.甲、乙双方声明
甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式，对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。
11.甲方的承诺
11.1 甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。
11.2 甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。
12.违约责任
甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定：
12.1 甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务;如果已无法履行该义务，则应支付股金总额的_________‰，作为赔偿金;
12.2 由于乙方的过失造成成本次a股未能发行，应向甲方支付股金总额的_________‰，作为赔偿金;
12.3 乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率+_________%来计收利息。
13.争议的解决
13.1 双方就本协议的解释、履行，以及与本协议有关的其他争议，应首先通过友好协商解决;
13.2 如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。
14.不可抗力
自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。
15.未尽事宜
本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。
求购股权协议书 篇4
股权并购协议
受让方：
法定代表人：
地址：
文书送达地：
出让方：
身份证号码：
本协议的目标公司为。
目标公司的登记股权持有人为：
第二条 先决条件
1、签订本协议之前，出让方应满足下列先决条件：
(1)出让方向受让方提交出让方公司章程规定的权力机构同意转让公司部份股权及部份资产的决议以及公司原股东放弃优先购买权的书面承诺。
(2)出让方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离。且出让方及股权持有人应向受让方出具相应的书面声明及保证。
(3)出让方负责向受让方委托的会计师、审计机构等提供全部需要核查、审计的出让方财产、资产状况相应的财务资料，以便于受让方对出让方进行资产、财务状况评估。
2、目标公司的全部股权持有人均一致同意将所持有目标公司的股权及其相应资产、所有者权益转让给受让方，且受让方同意接受转让；均已书面放弃优先购买权。
第三条 转让之标的
出让方同意将其持有的目标公司全部股权（即拥有的目标公司100%的股权）及其他全部资产、所有者权益按照本协议的条款出让给受让方；受让方同意按照本协议的条款，受让出让方股权持有人持有的全部股权和相应的资产，受让方在受让上述股权和资产后，依法享有出让方在安徽京汉医疗科技有限公司相应的股东权利。
第四条 转让股权对价及支付
1、转让价格
依照上一年度公司的审计报告，公司净资产为人民币万元，双方一致同意，目标股权及其相应全部资产的转让价格以人民币元作价转让（注意：转让价格是否含税）。受让方按照下列方式支付股权转让款：
（1）本协议签署60日内受让方支付总价款的%，即人民币万元至双方开立如下联名账户（金额过大建议设置联名账户或由第三方账户监管以防纠纷）：
（2）出让方协助受让方办理工商登记备案之日，受让方向出让方个人账户支付剩余的%，即人民币万元。出让方个人账户：
（3）变更备案结束后3个工作日内，受让方与出让方共同将联名账户中的款项及利息一并汇入出让方个人账户。
2、股权转让的税费
股权转让发生的个人所得税由出让方自行承担，由标的公司代扣代缴。印花税等其他政府部门要求缴纳的费用由双方协商承担。
第五条 过渡期安排
双方一致同意，本协议项下转让股权计算价格所依据的目标公司最后一期财务报表的编制日，由出让方披露给受让方的股权转让计价基准日的目标公司的财务报表中所列的各项数据是双方议定股权转让价格的依据。
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。
本协议自受让方实际经营之日至股权交割日之间的期间为过渡期间。
目标公司在过渡期产生的债权债务及亏损均由受让方享有及承担。
出让方谨此向受让方承诺在过渡期内，出让方应促使及确保目标公司在未经受让方事先书面同意的情况下不得：
（1）变更目标公司的注册资本、投资总额；
（2）处置公司的资产和设备；
（3）在目标公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益；
（4）向任何第三方借贷或提供保障或担保、保证或其他担保权益；
（5）订立任何不公平及严苛的协议，而其在出让方知悉的范围内，可合理预测将会对目标公司与有关关联公司的整体业务造成那些重大利润影响；
（6）订立任何重大的合约，参与、作出或承担任何重大的投资、合资、交易等，作出任何资本承担或承担任何或然负债；
（7）致使其业务或资产的保险协议无效；
（8）出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利；
（9）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；
（10）进行不利于受让方的人员变动、升职或调整薪酬水平，就目标公司的员工福利，目标公司不应就公司业务：
a、支付或同意支付任何红利，大幅度增加或同意大幅度增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；
b、为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金，长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，根据任何劳动保护法规，为了恢复任何前任离职员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；
c、在任何重大方面变更雇佣、解雇政策或惯例；（无员工可以删除）
（11）在非通常业务中（通常业务中的债权追偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃或免除任何权利。
过渡期内，出让方订立任何业务经营协议，需经受让方审核或同意。
第六条 目标公司的交割事项
目标公司的完整运营权交割发生在交割日。在交割日，出让方应向受让方完成目标公司完整运营权的交割，包括实际交割目标公司的运营权，受让方实际接管目标公司，取得目标公司的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务，包括但不限于向受让方交付以下资料（完整运营权）：
(1)一份经其执行董事核证的关于同意转让目标公司股权并签订本协议的股东会决议；
（2）目标公司关于批准目标股权转让的股东会决议；
（3）目标公司关于修改公司章程和股东名册的决议；
（4）所涉及目标公司的各项批文、执照、登记文件、银行开户许可证、对外贸易经营者登记备案表及从事目标公司业务所必需的证照、登记和许可；
（5）目标公司的公章、财务专用章、协议专用章以及其他专门用途的公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他经营管理和对外联络所使用的印鉴（包括签名章等）；
（6）目标公司所有银行帐号、证券账户、基金帐户以及目标公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单；
（7）目标公司持有的不动产权证、各种特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；
（8）目标公司的财务账册、凭证、各种财务报表等全部财务资料。
（9）目标公司关于亳州心血管病医院在建项目审批文件、国有建设用地使用权出让合同等全部资料
第七条 陈述与保证
(一)出让方承诺并保证：
1、目标公司系依据中华人民共和国法律设立并存续的合法公司，其所作的设立及变更等事项均合法有效。
2、出让方所出让的股权及出让行为均依据公司章程之规定及其他股东同意，获得董事会的批准，并取得其他股东放弃优先购买权的声明。
3、出让方承诺在目标公司的经营过程中，遵守中华人民共和国法律，依法经营，不存在任何违反公司法、劳动法、税务法的情况。
4、出让方合法拥有对目标公司项下之目标股权，已经足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让目标股权的权利能力和行为能力，目标股权无任何瑕疵。
5、出让方所转让的股权及目标公司存在或正在进行的任何诉讼、仲裁或权利请求，或者即将发生的前述任何影响权利的事由均已向受让方披露。
6、目标公司及所转让的目标股权均不涉及或存在影响与第三人签订的协议义务的履行事由。
7、出让方保证其就该股权及全部资产之背景及目标公司在基准日所披露的资产、负债以及财务状况已作了全面、真实的披露，没有隐瞒任何对受让方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，如在股权交割之前因出让方隐瞒的债务由出让方承担。
8、出让方在本协议签订前已就员工安置、劳动报酬、社会保险福利等劳动人事作出了合法安排，不存在影响本次交易或存在潜在对受让方及目标公司经营管理的不利影响。拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费或补偿金的情况已全部真实披露。
9、出让方承诺就此项交易，向受让方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向受让方出示、移交之全部资料均真实、完整、合法、有效，对业务协议、资产和债务、行政处罚、诉讼和仲裁以及员工情况，均进行了详尽、全面、完整的披露，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。否则自愿承担相应法律责任。
10、承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；维护目标公司的现状，防止目标公司资产价值减少。
11、对于收购协议内容及本次收购行为以及所提供的一切资料，负有保密义务。
（二）受让方承诺并保证：
1、受让方自愿受让出让方转让之全部股权及全部资产。
2、受让方拥有全部权力订立本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
3、 受让方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
第八条 违约责任
1、出让方违反本协议约定的第二条先决条件及第八条陈述与保证，或者在本协议签订后不及时协助受让方办理股权变更登记的，按照投资总额的20%承担违约金；如违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权另行主张；
2、受让方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，按照每日万分支付向出让方支付滞纳金；逾期超过30日，出让方有权诉请人民法院主张解除协议。
第九条 不可抗力
1、不可抗力，是指协议订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括自然灾害、如台风、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行为，如征收、征用、骚乱等社会异常事件以及法律法规的重大变更，导致履行本协议成为不可能或不必要。
2、任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应在事件发生48小时内向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
3、任何不可抗力事件导致的延迟超过连续60天的话，协议双方应通过友好协商的方式解决本协议未来履行的事宜，或者任何一方可以通过书面通知的方式送达另一方终止本协议。
第十条 保密条款
任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律法规要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。
第十一条 管辖法律及争议之解决
履行本协议及其本协议附件所适用的准据法是中华人民共和国法律。其所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成的提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。
第十二条 协议修改与补充
本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本协议附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。
第十三条 通知
根据本协议发出的任何批准、证书、同意、决定、通知、索赔要求、法律程序文件或其他通讯应以简体中文撰写并以书面形式送达本协议写明的地址，任何一方变更地址或联系方式的，应即时以明确的书面方式通知，任何通知或文件均以送达至对方后的第二日生效。
第十四条 协议之生效
本协议经双方签字或签字盖章后即产生法律效力。
如果标的公司含有国有股份，应当依照相关法律法规履行转让程序。
第十五条 附则
本协议一式四份，双方各执一份，标的公司一份存档，一份交市场监管部门备案使用。
【以下无正文】
受让方（签字）： 出让方（签字）：
法定代表人： 法定代表人：
日期：年 月 日 日期：年 月 日